Como funcionam as ofertas

1. As emissoras oferecem oportunidades de investimento de até R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) através da plataforma do BLB VENTURES.
2. Os investidores têm acesso ao material das ofertas e podem investir a partir de R$500,00 através de um processo de investimento online. As rodadas só são concretizadas se a emissora atinge a sua meta mínima de investimento durante o prazo da oferta.
3. Com a concretização da oferta, os investimentos são confirmados e o investidor recebe seu valor mobiliário adquirido, que geralmente dá direito a participação acionária presente ou futura na emissora.

Como Investir pela Arara Seed?

• Investidores - pessoas físicas ou jurídicas - acessam as ofertas de investimento e, em caso de interesse, podem clicar em “Investir”.
• Para investir, o investidor precisa realizar um cadastro na plataforma (Nova Conta), preencher seus dados, validar seu cadastro através do e-mail recebido e escolher uma das captações ativas na plataforma. Importante destacar que o investidor deve estudar atenciosamente todo o material disponível e tirar suas dúvidas através dos canais disponíveis na plataforma. Depois de escolhido o projeto a participar, o investidor deverá indicar o valor que deseja investir, ler, concordar e assinar eletronicamente as declarações, e então, para confirmar o investimento, é necessário realizar o pagamento através do e-mail recebido. Este e-mail leva ao meio de pagamento Starkbank que pode ser concluído através de transferência ou pix. O investimento será aprovado assim que a Starkbank informar através de seus relatórios, onde ficarão bloqueados até o encerramento (concretizadas - mínimo atingido) da oferta. Caso a oferta não obtenha êxito os valores serão devolvidos ao investidor.
• Para reservar o investimento, o investidor define o valor do aporte (pode ser o valor mínimo ou qualquer múltiplo dele) e então assina, diretamente na página da oferta, seu contrato de investimento e termos que comprovam que está ciente dos riscos e apto a fazer o aporte.
• Após a reserva do investimento, o investidor recebe os dados de uma conta de pagamento, criada em seu nome, para realizar a transferência do montante reservado. O montante fica nessa conta até o momento de conclusão da oferta, quando é transferido para a conta da empresa emissora dos valores mobiliários. Em caso de falha ou cancelamento da oferta, o montante é integralmente mantido na conta do investidor.

Como o investidor pode ter acesso às informações da oferta?

As informações essenciais podem ser consultadas na página da oferta em uma seção denominada “INFORMAÇÕES ESSENCIAIS SOBRE A OFERTA PÚBLICA”. Abaixo detalhamos as obrigatórias que a Arara Seed é obrigada a divulgar em cada oferta pública.

Seção 1. Informação sobre a sociedade empresária de pequeno porte:

Seção 2. Informações sobre o plano de negócios:

Seção 3. Informações sobre o valor mobiliário ofertado:

Seção 4. Informações sobre o sindicato de investimento participativo, se houver:

Seção 5. Comunicação sobre a prestação de informações contínuas após a oferta

Seção 6. Alertas sobre riscos:

Seção 7. Informações sobre conflitos de interesse

Seção 8. Informações sobre a remuneração da plataforma eletrônica de investimento participativo e os critérios utilizados para sua determinação

Seção 9. Informações sobre a tributação aplicável

Seção 10. Advertência

Como funciona caso o investidor queira desistir da oferta?

O investidor terá o direito de desistir do seu investimento até 7 dias após realizar a sua confirmação. Para tanto basta entrar em contato através do e-mail investidores@araraseed.com.br e informar a respeito de sua decisão.

Como é determinado o sucesso do investimento?

Para uma oferta ser concretizada a empresa deve alcançar, dentro do prazo, pelo menos 2/3 da meta de captação em investimentos confirmados.

Qual a forma de confirmação dos investimentos?

• O investimento é confirmado pela assinatura do contrato de investimento, gerado no momento da reserva, ou pela transferência do valor reservado para a conta de pagamento informada na plataforma.
• Após a confirmação do investimento, o investidor tem até 7 (sete) dias para desistir, sem incorrer em qualquer multa ou penalidade. Caso o investimento já tenha sido transferido para a conta de pagamentos criada em nome do investidor, ele poderá transferi-lo de volta para sua conta bancária original.
• A desistência do investimento é notificada pelo investidor através da página do investimento ou pelo e-mail: investidores@araraseed.com.br

Quem pode investir via crowdfunding de investimentos?

Pessoas físicas ou jurídicas podem investir até R$20.000,00 via crowdfunding de investimentos, por ano.

Investimentos acima do limite anual

Para investir acima do limite anual de R$20.000,00, o investidor deve se enquadrar em uma das opções abaixo:

• Possuir patrimônio financeiro ou renda bruta anual superior a R$200.000,00 e confirmar que o montante investido não ultrapassará 10% de seu patrimônio financeiro ou renda bruta anual, o que for maior. ou Ser um investidor qualificado - possuir investimentos financeiros superiores a R$ 1.000.000,00. Neste caso, não há limite anual de investimento.
• No momento de reservar o investimento, após informar o valor do aporte, o investidor deve selecionar a opção de seu enquadramento e então assinar, diretamente na página online do investimento, uma autodeclaração que confirma seu limite de aporte (anexo 4A, 4B ou 4C da ICVM 588).

Quem pode captar via crowdfunding de investimentos?

Microempresas (ME) ou Empresas de Pequeno Porte (EPP) - receitas brutas anuais não podem ser maiores que R$10MM no exercício social anterior à oferta. Podem ser sociedades anônimas, limitadas, cooperativas, EIRELI ou em nome coletivo, desde que respeitem a condição acima de faturamento. Devem esperar um intervalo de 120 dias entre duas captações de crowdfunding. A empresa deve:

• Possuir CNPJ
• Possuir CND (Certidão Negativa de Crédito)
• Possuir Contrato Social
• Pós Captação: Enviar Reports Semestrais sobre Performance da Empresa

Como é determinado o valuation da startup?

Há dificuldades de avaliação do valor real da empresa no momento da oferta, empresas em estágios iniciais geralmente trabalham com avaliações/valuation futuros e projetados. É muito importante a avaliação de todas as seções das “INFORMAÇÕES ESSENCIAIS SOBRE A OFERTA PÚBLICA”.

Quais os prazos de retorno que devem ser esperados neste tipo de empreendimento?

Os retornos potenciais desses valores mobiliários geralmente acontecem a partir de, no mínimo, 4 (quatro) anos depois do aporte, se acontecerem. Não há qualquer garantia de retorno do investimento efetuado.

Estrutura de sindicatos de investimento

As emissoras podem organizar suas ofertas através de sindicatos de investimento, estruturas de investimento coletivo organizadas e geridas por investidores líderes - pessoas físicas ou jurídicas que encabeçam a oferta, compartilhando suas teses de investimento com os investidores e podendo se envolver nas atividades das emissoras, para ajudá-las no desenvolvimento do negócio após a conclusão da oferta.

O aporte via sindicatos de investimento pode ser feito diretamente na emissora ou através de veículos de investimento, que organizam os acionistas em um único aporte. O custo de estruturação desses veículos varia de acordo com as ofertas, e é apresentado com transparência nos materiais de cada oferta.

Taxa de performance Sindicato de Investimentos:

Em caso de ofertas via sindicatos de investimento, os investidores líderes têm permissão para cobrar taxas de desempenho.

A taxa de desempenho dos sindicatos, definida a cada oferta, conta como uma porcentagem (%) sobre o ganho de capital do investidor. O cálculo desse ganho de capital corresponde à diferença positiva entre o valor recebido pelo investidor no momento da liquidação do investimento e o valor por ele originalmente investido.

Por exemplo:

O investidor investe R$10.000,00 em uma oferta via sindicatos, recebendo direitos de participação acionária na emissora. A taxa de desempenho cobrada pelo sindicato é de 10%.

O investidor vende sua porcentagem, ou título, por R$110.000,00, o que lhe resulta em um ganho de capital de R$100mil.

A taxa de desempenho a ser paga ao sindicato é de 10% desse ganho de capital: R$100.000,00 x 10% = R$10.000,00.

Taxa de desempenho da plataforma Arara Seed

A Arara Seed pode cobrar dos investidores taxa de desempenho, que será previamente avisado na Seção 8. Informações sobre a remuneração da plataforma eletrônica de investimento participativo e os critérios utilizados para sua determinação - das “INFORMAÇÕES ESSENCIAIS SOBRE A OFERTA PÚBLICA”.

A taxa de desempenho em nenhum momento será maior que 10 % e será calculado a partir do ganho de capital: O ganho de capital é calculado como o valor recebido pelo investidor na alienação da sua participação menos o valor investido para adquirir sua participação.

Exemplo:

1º momento: o investidor investe R$ 100.000, mediante a celebração de um Contrato de Investimento, que lhe dará direito a receber uma porcentagem definida das ações da empresa investida;

2º momento: o investidor vende sua porcentagem da empresa investida (ou na forma de seu direito a receber uma porcentagem definida das ações da empresa ou suas ações em si da empresa investida) por R$ 1.100.000, realizando um ganho de capital bruto de R$ 1.000.000. Nesse caso, a taxa de desempenho para ser paga à Arara Seed pelo investidor será de R$ 100.000 = 10% x (R$ 1.100.000 - R$ 100.000)

Aviso de riscos relacionados à oferta

Antes de tomar uma decisão de investir em sociedades empresárias de pequeno porte, os investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis e, em particular, aquelas relativas à tese de investimentos e composição da carteira das sociedades empresárias de pequeno porte, bem como aos fatores de risco. Criamos esse Termo de Ciência aos Riscos a fim de alertar todos os investidores em relação aos principais riscos envolvendo empresas de pequenos portes.

A Empresa e o investidor apresentam exposição aos seguintes riscos:

• Risco relacionado à perda financeira;
• Riscos relacionados à rentabilidade do investimento;
• Risco de crédito;
• Risco de liquidez;
• Risco macroeconômico;
• Risco operacional;
• Risco de dispensa de registro pela CVM;
• Riscos relativos as despesas do investimento nas sociedades empresárias de pequeno porte;
• Riscos associados à detenção de posição minoritária na sociedade empresária de pequeno porte;
• Riscos societários;
• Dificuldade de avaliação do valor da empresa no momento da oferta;
• As dificuldades de apreçamento do valor mobiliário após a oferta; e
• Do fato que os valores mobiliários não serão guardados por instituição custodiante, caso este serviço não venha a ser contratado pela sociedade empresária de pequeno porte, e as implicações deste fato;

Detalhamos as informações sobre a exposição, do lado do investidor e da Empresa, a cada um dos riscos supramencionados.

Risco relacionado à perda financeira:

Há possibilidade de perda da totalidade do capital investido em decorrência do insucesso da sociedade empresária de pequeno porte;

A pesquisa realizada pelo Sebrae em 2016, com empresas criadas em 2011 e 2012, mostra que as principais dificuldades enfrentadas no primeiro ano de atividade foram: falta de clientes (16%), falta de capital (16%), falta de conhecimento (12%), mão de obra (10%), imposto/ tributos (10%), inadimplência (6%), concorrência (4%) e burocracia (4%).

A constituição de um portfólio diversificado por parte do investidor é o maior mitigador dos riscos envolvidos no investimento em sociedades empresárias de pequeno porte.

Riscos relacionados à rentabilidade do investimento

O investimento em um projeto é uma aplicação de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do investidor dependerá do resultado da empresa que desenvolverá o projeto, podendo inclusive perder todo o capital investido. Trata-se de investimento de alto risco.

Risco de crédito

Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos ativos - A propriedade de contratos de mútuo das sociedades empresárias de pequeno porte não confere aos seus investidores a propriedade sobre os direitos integrantes do patrimônio dele, tampouco dos seus ativos financeiros;

Risco de crédito da sociedade empresária de pequeno porte, quando da emissão de títulos representativos de dívida. Do risco de prejuízo financeiro da Empresa caso um cliente ou contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis da Empresa.

Risco de liquidez

Do risco associado às dificuldades que possa enfrentar para vender valores mobiliários de sociedade empresária de pequeno porte não registrada na CVM e que não são admitidos à negociação em mercados regulamentados. O retorno do investimento dependerá do sucesso da sociedade empresária de pequeno porte e que pode variar das apresentadas nesta análise. Caso o investidor queira vender seus contratos de mútuo ou SAFE's somente poderá negociá-los em mercado privado, o que pode resultar na dificuldade para os investidores interessados em alienar seus contratos de investimento. Assim sendo, o investidor que adquirir os contratos de investimento da sociedade empresária de pequeno porte deve estar consciente de esse possui características peculiares e específicas quanto à liquidez do investimento, consistindo, portanto, como um investimento de longo prazo;

É o risco em que a Empresa irá encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Empresa na Administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações a vencer, sob condições normais, sem causar perdas a terceiros ou com risco de prejudicar a reputação da Empresa.

Risco macroeconômico

O comportamento negativo da economia brasileira resultante de fatores internos ou externos, pode e normalmente resulta em oscilações negativas, altamente suscetível e sensível a crises, recessões e alterações econômicas significativas. O investidor deve estar ciente de que a administradora ou qualquer outra pessoa envolvida, não se responsabilizará e não ficará sujeita ao pagamento de qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os investidores venham a sofrer danos ou prejuízos resultante de quaisquer eventos relacionados à mercado, às políticas econômicas e institucionais do governo.

A sociedade empresária de pequeno porte será desenvolvida no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais. Adicionalmente, o projeto está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições do mercado e de juros, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais.

É característica das vendas sofrerem variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrência das crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do nosso, com reflexo na redução do poder aquisitivo em geral, ou até mesmo pela falta de segurança na cidade onde atuam as sociedades empresárias de pequeno porte, acarretando, por exemplo, redução nos valores das vendas ou na redução da velocidade de venda;

Risco operacional

É o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a produto, processos, pessoal, tecnologia e infraestrutura da Empresa e de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de padrões geralmente aceitos de comportamento.

Risco de dispensa de registro pela CVM

Que a oferta pública foi dispensada de registro e que a Comissão de Valores Mobiliários - e a CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

A sociedade empresária de pequeno porte não é registrada na CVM e que pode não haver prestação de informações contínuas pela sociedade após a realização da oferta.

Riscos relativos as despesas do investimento nas sociedades empresárias de pequeno porte

Tributários - O risco tributário consiste basicamente na possibilidade de perdas decorrentes de eventual alteração da legislação tributária, mediante a criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando as sociedades empresárias de pequeno porte ou seus investidores a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

De desapropriação - Há possibilidade de que ocorra desapropriação, parcial ou total, dos bens que compõem os ativos das sociedades empresárias de pequeno porte, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público;

De sinistro - Em caso de sinistro envolvendo a integridade física dos ativos da empresa, os recursos obtidos pelas coberturas dos seguros dependerão da capacidade de pagamento das companhias seguradoras contratadas, nos termos das apólices exigidas. Por outro lado, as coberturas contratadas poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices;

Riscos associados à detenção de posição minoritária na sociedade empresária de pequeno porte

Considerando a influência que os seus controladores possam vir a exercer em eventos corporativos como a emissão adicional de valores mobiliários, alienação do controle ou de ativos, e transações com partes relacionadas;

Riscos societários

Não existe obrigação, definida em lei ou regulamentação, da sociedade empresária de pequeno porte que não seja constituída como sociedade anônima em transformar-se neste tipo de sociedade.

Quando aplicável, do risco advindo da aquisição ou da conversão dos valores mobiliários de que é titular em participação em sociedades empresárias de pequeno porte que, dependendo do tipo societário adotado, podem acarretar riscos ao seu patrimônio pessoal em razão de sua responsabilidade patrimonial limitada não ser reconhecida em decisões judiciais nas esferas trabalhistas, previdenciária e tributária, entre outras.

Dificuldade de avaliação do valor da empresa no momento da oferta

A precificação dos títulos depende de metodologias de avaliação de companhias, gerando dificuldade e custos para que esta precificação seja realizada

As dificuldades de apreçamento do valor mobiliário após a oferta e

Como não há uma precificação diária dos títulos e nem um mercado secundário organizado, a precificação dos títulos depende de metodologias de avaliação de companhias, gerando dificuldade e custos para que esta precificação seja realizada.

Do fato que os valores mobiliários não serão guardados por instituição custodiante, caso este serviço não venha a ser contratado pela sociedade empresária de pequeno porte, e as implicações deste fato

Uma vez emitidos, os valores mobiliários não serão guardados por instituição custodiante, o que implica no risco de perda do Contrato de investimento caso este não seja devidamente armazenado pelo investidor. O Contrato junto a incorporadora ficará custodiado pela ARARA SEED durante todo o período de investimento e de acompanhamento da oferta.

Glossário de termos utilizado em contratos de investimentos

Obs: Este glossário representa termos a ser utilizado em contratos, não necessariamente nesse material.

Alguns dos principais termos técnicos usados em contratos de investimento e comunicação das ofertas:

Rodada semente (Seed): é a rodada de capital que vem depois dos fundadores colocarem recurso próprio (bootstrap) ou de amigos e familiares investirem no negócio (Friends & Family). No Brasil as empresas em geral levantam rodadas Semente de R$200mil a R$2milhões.

Rodada Série A: é quando os investidores institucionais, como os fundos de Venture Capital, em geral entram no jogo assinando cheques por volta de R$5milhões.

Rodadas Séries B, C etc.: são as rodadas de investimento realizadas em estágios mais avançados de operação da empresa e conduzidas, em geral, por fundos de Venture Capital ou de Private Equity, mediante aportes bastante expressivos na empresa.

Termos das Rodadas de Participação acionária:

Avaliação: A avaliação (valuation) é o termo mais importante em captações via equity. O valuation e o valor a ser captado são os principais fatores que determinam qual o percentual de participação na empresa que está sendo vendido em troca do investimento. A avaliação pode ser fixa ou variável, e neste caso, depender de uma rodada subsequente de investimento (saiba aqui como avaliar seu negócio).

Preferência pró-rata: Garante que o investidor poderá manter sua participação na empresa em próximas rodadas, sem ser diluído.

Tag along: Direito de venda conjunta garantido ao investidor. Ou seja, se os controladores da empresa venderem suas participações na empresa, o investidor poderá acompanhá-los.

Drag-along: Direito de venda conjunta garantido aos sócios controladores da empresa, que poderão forçar os investidores a acompanhá-los em uma eventual alienação de controle, por meio da venda de suas participações societárias sob eles (ou similares) termos e condições contratados com o potencial comprador.

Preferência de liquidez: Direito garantido ao investidor de preferência no recebimento de haveres quando da liquidação da sociedade, seja em decorrência de sua falência ou dissolução. A preferência será exercida sobre os demais sócios, que, em geral, só poderão partilhar do patrimônio social depois de os investidores receberem integralmente o valor original de seu investimento, com ou sem correção.

Estrutura de investimento: O investimento é feito diretamente na startup ou por intermédio de um veículo de investimento (uma sociedade de propósito específico, conhecida como SPE, que recebe aportes dos investidores e realiza um único aporte na investida). O custo de estruturação desses veículos varia de acordo com as ofertas, e é apresentado com transparência nos materiais de cada oferta.

Outras informações importantes

• Das empresas brasileiras de pequeno porte (EPP) constituídas entre 2008 e 2012, 3% encerraram operações dentro de dois anos; e das microempresas (ME) brasileiras constituídas no mesmo período, 50,4% encerraram operações dentro de dois anos FONTE: Estudo SEBRAE Sobrevivência das Empresas, 2016: https://goo.gl/DLveLV
• Os investimentos em empresas nascentes (startups) são altamente ilíquidos, em função do baixo grau de conversão da participação em dinheiro, sem perda substancial de seu valor. É muito pouco provável que o investidor consiga vender sua participação e sair desse investimento antes que a empresa investida seja comprada por outra empresa ou seja listada em uma bolsa de valores.
• Existem dificuldades de avaliação do valor de empresas nascentes (startups) devido à falta de históricos financeiro e operacional para basear os cálculos. Negociar esse valor mobiliário após a presente oferta também poderá apresentar dificuldades por não existir um mercado secundário estabelecido para esse tipo de valor mobiliário.
• Os valores mobiliários adquiridos pelos investidores nessas rodadas não serão guardados por instituição custodiante, caso este serviço não venha a ser contratado pela sociedade empresária de pequeno porte investida. Assim, a guarda dos valores mobiliários adquiridos será de responsabilidade do próprio investidor.
• A empresa investida tem obrigação de elaborar e enviar um relatório financeiro e gerencial de suas atividades ao investidor a cada 3 (três) meses Porém, pela parte da empresa investida, não existe nenhuma obrigatoriedade de apresentação de demonstrações contábeis aos investidores nem exigência de auditoria independente das demonstrações.
• Você correrá o risco de perder parte ou todo o dinheiro investido em empresas através da plataforma Arara Seed; Não há qualquer garantia de retorno do investimento efetuado. Somente invista em negócios publicados na plataforma Arara Seed se você possui conhecimento suficiente para entender esses riscos e para tomar suas próprias decisões de investimento.
• Esses investimentos devem compor apenas uma pequena parte de uma carteira diversificada de investimentos.
• A constituição de um portfólio diversificado por parte do investidor é o maior mitigador dos riscos envolvidos no investimento em sociedades empresariais de pequeno porte.
• O investimento em startups é de médio a longo prazo, estima-se que o retorno (se ocorrer) será de 5 a 10 anos depois do investimento, quando feito em estágio semente.
• Investimento de alto risco A maior parte das startups falha, em seus primeiros anos de atividade. A probabilidade de perda do capital é muito maior do que de obter retornos significativos. O investidor não deve investir se não puder arcar com a perda total do capital investido.
• Veja o nosso Aviso de Risco antes de tomar uma decisão de investimento.

Informações de contato

Você pode encaminhar dúvidas ou reclamações a ARARA SEED através do e-mail:investidores@araraseed.com.br

Caso sinta que não foi atendido satisfatoriamente pela Arara Seed, você pode encaminhar denúncias, reclamações ou solicitações diretamente à CVM, através do link: http://www.cvm.gov.br/menu/atendimento/sac.html